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飞乐股份场外交易违规添“佐证”

发布时间:2014-07-05 08:29    来源媒体:金融界

飞乐股份场外交易违规添“佐证”

关于飞乐股份(行情,问诊)重组被起诉“场外交易涉违规”一事有新进展。7月初公司收到上海市国资委的批复,原则同意公司重组方案。不过,同样是仪电集团参与重组的另一上市公司百视通(行情,问诊)(原名“广电信息”,代码600637),却有着不一样的 “境遇”,国资委曾明确批复其“应当进场交易”。

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国资委批复内容成关键

6月25日,投资者盛先生以股东身份向上海市浦东新区法院提起对飞乐股份董事会决议无效的诉讼,认为飞乐股份场外直接向仪电集团出售资产的行为违反《企业国有资产法》关于国有资产应当进场交易的刚性规定。其时,大众证券报和财信网于6月27日刊发了 《小股东状告飞乐股份资产置换违规》一文,对飞乐股份重组方案的交易方式、置换资产评估差别对待等内容进行了报道。

“飞乐股份系国有控股上市公司,其资产性质当属国有资产,在进行产权交易时首先应当全部‘进场’,在‘进场’后,若获得相关国资部门的审批,可由‘不定向转让’转为‘定向转让’即协议转让。但国资部门的审批仅能决定‘在进场后’是否能协议转让,却不能对抗‘必须进场’这一刚性规定。”代理本案的上海市汇业律师事务所王树军律师在接受记者采访时表示,“这也是我们之前起诉要求法院确认飞乐股份董事会决议无效的主要理由之一。”

王树军表示,其计划通过申请信息公开的方式要求公开国资委批复全文。这份批复仅仅是概括性的原则同意整体方案,对于是否要求飞乐股份进场交易、是否允许在进场后再以“协议转让”的方式定向出售给仪电集团、是否同意交易价格等关键问题,并未做说明。“我们有理由怀疑,飞乐股份存在故意混淆‘同意整体方案’与‘同意场外交易’这两个概念的嫌疑。”王树军说。

仪电系重组待遇不同?

值得关注的是,同为仪电系重组的百视通却有着不一样的境遇。百视通是2011年仪电集团主导并参与重组的另一家上海老牌国企。广电信息的重组方案与飞乐股份相似,均为借壳上市(包括资产出售、发行股份购买资产等环节)。在资产出售中,同样分为两部分:一是向仪电集团及其他关联方定向出售资产;二是向非关联第三方通过进场公开挂牌交易的方式出售资产。

“关键问题在于,向仪电集团定向出售资产,是进场后定向出售,还是直接场外交易。”王树军律师认为,“国资委当时明确,广电信息出售资产应进场交易,这成为认定飞乐股份场外交易违法的又一佐证。”

经查询,广电信息曾于2011年3月25日和3月30日发布公告,收到来自国资委及上海市国资委对本次重大资产重组的批复。其中,上海市国资委对出售资产的形式作出单独批复,明确资产出售首先应当进场,然后同意协议定向出售。具体内容为:“原则同意你司所报广电信息部分资产协议转让方案。关于上述资产转让的价格,应由有证券资质的社会中介机构进行评估,并以有关部门备案的资产评估值为基准合理确定。根据《上海市产权交易市场管理办法》,上述资产转让行为应在产权交易市场进行。”

“同样是在上海国资改革背景下的重组,同样的重组模式和资产出售形式,同样系国有资产,同样的资产受让方,广电信息获得了上海国资委明确要求进场交易的批复,而飞乐股份至今只获得了一个原则同意整体方案的概括性批复;广电信息依法进场然后协议转让,飞乐股份场外直接交易,这不免让人怀疑,飞乐股份是否在借‘一纸原则同意’做幌子,意图规避‘进场交易’这一刚性规定。”王树军质疑道。

对此,大众证券报和财信网记者致电飞乐股份了解情况。公司证券事务代表毛丽建表示:“有关问题我都会转给董秘,至于回复需董秘负责。对于媒体的采访,我没有权限做解答。”随后,记者又致电董秘张杏兴,但电话一方的工作人员说:“董秘出去开会了,他最近比较忙。”